CV (CVBA & CVOA)

DE COÖPERATIEVE VENNOOTSCHAP (CVBA & CVOA)

De coöperatieve vennootschap is een specifieke vorm van handelsvennootschap. De belangrijkste kenmerken zijn het variabel aantal vennoten (en dus kapitaal) en de grote vrijheid op statutair vlak. Het is een vennootschap waarvan de leden ter verwezenlijking van gemeenschappelijke doelstellingen werken en gemeenschappelijke waarden delen. Het ontstaan van deze vorm gaat terug op de coöperatieve beweging. Bij deze vorm is het gemakkelijk in- en uittreden en het is mogelijk om niet alle aandeelhouders evenveel stemrecht te geven.

Er zijn twee soorten coöperatieve vennootschappen: die met beperkte aansprakelijkheid (CVBA) en die met onbeperkte (CVOA). Bij beiden moeten er steeds minstens 3 vennoten zijn.

CVBA:

  • de cvba biedt een beperktere aansprakelijkheid;
  • oprichting bij authentieke akte;
  • beperkte overdraagbaarheid van aandelen (samen met de grote statutaire vrijheid inzake stemrecht leidt dit ertoe dat deze vennootschapsvorm ideaal is om de zeggenschap te behouden in kader successieplanning);
  • statutaire vrijheid;
  • de statuten bepalen een “vast gedeelte” van het maatschappelijk kapitaal, waarvan het bedrag niet lager mag zijn dan €18.550, dat bij de oprichting volgestort moet zijn ten belope van €6.200. (Er bestaat een uitzondering voor cvba’s met een sociaal oogmerk: minimumkapitaal van €6.150, volgestort ten belope van €2.500);
  • de inbreng in natura en de quasi-inbreng maken het voorwerp uit van een verslag opgesteld door een bedrijfsrevisor.

CVOA:

  • de vennoten zijn solidair aansprakelijk;
  • geen verplicht minimumkapitaal voor de oprichting van een cvoa. De oprichters zijn echter wel verantwoordelijk om voldoende fondsen te voorzien;
  • lage oprichtings- en werkingskosten;
  • kan bij onderhandse akte worden opgericht (twee originele exemplaren moeten worden opgesteld).

Voor het oprichten van een coöperatieve vennootschap zijn drie oprichters noodzakelijk, (i.t.t. andere vennootschappen). Het betreft een belangrijke formaliteit waarvan de niet-naleving tot de nietigheid van de oprichtingsakte kan leiden.

ERKENNING

Om de coöperatieve vennootschappen die de coöperatieve waarden blijven respecteren te onderscheiden van de gewone commerciële kan de Minister die bevoegd is voor Economie een erkenning verlenen. De erkende coöperatieve vennootschappen vormen het institutionele draagvlak op basis waarvan de Nationale Raad voor de Coöperatie werd opgericht.

ERKENNINGSVOORWAARDEN

  • De toetreding tot een coöperatieve vennootschap is vrij
    De vennoten moeten vrijwillig kunnen toetreden tot de vennootschap en mogen hier niet toe worden gedwongen. De toetredingsvoorwaarden moeten objectief en niet-discriminerend zijn. De vennootschap mag in haar statuten de toetreding niet weigeren of beperken door te strikte voorwaarden. De Raad van bestuur mag beslissen de toetreding van nieuwe leden te beperken in het belang van de vennootschap.
  • De aandelen scheppen dezelfde rechten en verplichtingen
    In een coöperatieve vennootschap scheppen de aandelen van de vennoten dezelfde rechten en dezelfde verplichtingen. Het is wel mogelijk verschillende aandelencategorieën te formuleren, die verschillende rechten en verplichtingen scheppen voor de vennoten per categorie. De erkenningsvoorwaarden evenwel voor alle soorten aandelen van toepassing.
  • De stemming van de vennoten op de algemene vergadering is democratisch
    Er zijn verschillende systemen betreffende het stemrecht mogelijk voor zover het systeem niet tot gevolg heeft dat een vennoot op de algemene vergadering een aantal stemmen kan uitbrengen dat voor hem persoonlijk of als lasthebber hoger is dan een tiende van de aan de aanwezige en vertegenwoordigde aandelen verbonden stemmen.
    Voorbeelden van geldige systemen, rekening houdend met de bovenstaande beperking:

    • iedere vennoot beschikt over een enkele stem;
    • ieder aandeel geeft recht op een enkele stem;
    • een enkele stem per reeks aandelen;
    • een enkele stem per vennoot + een enkele stem per reeks aandelen;
    • ieder aandeel geeft recht op een reeks stemmen, verleend in functie van de nominale waarde van het aandeel.
  • De beheerders en commissarissen worden door de algemene vergadering van de vennoten benoemd
    De beslissingsbevoegdheid om beheerders en commissarissen te benoemen ligt bij de algemene vergadering. Geen enkele onafzetbare beheerder mag binnen of buiten de statuten worden benoemd. Een orgaan mag geen beheerder of commissaris benoemen/ontslaan zonder dat de A.V. zich hierover kan uitspreken.
  • De aan de vennoten uitgekeerde rentevoet is beperkt
    De rentevoet gestort aan vennoten voor aandelen in het vennootschapskapitaal mag netto 6 % (op jaarbasis) niet te boven gaan. In een erkende coöperatieve vennootschap mag geen enkel winstgevend aandeel worden uitgegeven.
  • Het mandaat van beheerders en commissarissen is niet bezoldigd
    Het mandaat van beheerders en commissarissen is niet bezoldigd, een beheerder kan wel een vergoeding ontvangen voor taken die hij voor de vennootschap uitvoert buiten zijn mandaat als beheerder. De vergoeding mag nooit een tantième zijn.
  • De vennoten–klanten genieten van ristorno’s
    Het bedrijfsoverschot, na aftrek van de algemene kosten, lasten, afschrijvingen, reserves en eventuele rente op aandelen in het vennootschapskapitaal, mag aan vennoten alleen worden uitgekeerd naar rata van verrichtingen die zij met de vennootschap hebben gedaan. De bekendste vorm is de ristorno op de aankopen. Een erkende vennootschap is niet verplicht om een ristorno te storten of de mogelijkheid hiervoor te voorzien in de statuten, maar als ze dit wel doet, moet dat ten belope van de transacties.
  • De vennootschap heeft als doel in de behoeften van haar vennoten te voorzien
    In tegenstelling tot, bijvoorbeeld, een vzw of een stichting, moet een erkende coöperatieve vennootschap altijd als doel hebben de vennoten een voordeel te verschaffen bij de bevrediging van hun beroeps- of particuliere behoeften. Dit kan op economisch niveau zijn of op sociaal niveau.

Voordelen                  

  • Belastingsvrijstelling van een deel van de dividenden voor vennoten die natuurlijke personen zijn
    De dividenden van erkende coöperatieve vennootschappen zijn vrijgesteld van belasting op een eerste schijf.
  • Afwezigheid van herkwalificatie van interesten en dividenden
    De interesten van voorschotten verleend door de vennoten aan de vennootschap worden gewoonlijk geherkwalificeerd in dividenden als: de interestvoet hoger is dan de rentevoet van de markt of het bedrag van de voorschotten hoger is dan het gestorte kapitaal.
    Bij wijze van uitzondering zijn de schuldvorderingen op de erkende vennootschappen niet geherkwalificeerd in dividenden door het wetboek van de inkomstenbelasting.
  • Uitgebreide toepassing van het verlaagd belastingstarief voor vennootschappen
    Er bestaat een verlaagd belastingtarief voor de vennootschappen waarvan de belastbare inkomsten niet meer bedragen dan €322.500. De voor de Nationale Raad voor de Coöperatie erkende coöperatieve vennootschappen genieten eveneens van het verlaagd tarief.
  • Vrijstelling van de prospectusverplichting
    Elke vennootschap die een openbaar aanbod van beleggingsinstrumenten doet op het Belgische grondgebied is verplicht een prospectus te publiceren. In afwijking werd bepaald dat deze verplichting niet geldt voor de erkende coöperatieve vennootschappen die een openbaar beroeps doen op het spaarwezen, voor zover: de verwerving of het bezit van deze aandelen voor de houder als voorwaarde geldt om aanspraak te kunnen maken op de dienstverlening van deze coöperatieve vennootschappen, en het totaalbedrag van het aanbod minder dan €2.500.000 bedraagt.
  • Sociale zekerheid van werknemers voor de beheerders
    De personen die, als lasthebber en tegen een vergoeding anders dan kost en inwoning, als belangrijkste beroepsactiviteit het beheer of de dagelijkse leiding van erkende coöperatieve vennootschappen hebben, kunnen genieten van de sociale zekerheid van de werknemers.
  • Logo voor de erkende coöperatieve vennootschappenDe erkende coöperatieve vennootschappen kunnen dit logo voor hun publicaties gebruiken

Hervorming van het vennootschapsrecht: De CVOA verdwijnt, CVBA wordt CV

De hervorming van het vennootschapswetboek zal de CVOA afschaffen. De enige vennootschapsvorm met onbeperkte aansprakelijkheid zal de maatschap zijn.

De CVBA wordt CV (coöperatieve vennootschap) en zal geënt zijn op de BV (vroegere BVBA). Het blijft verplicht met minimum 3 de CV op te richten. Maar net zoals bij de BV verdwijnt de vereiste van minimumkapitaal. Voor het overige behoudt de CV zijn wezenlijk kenmerk van veranderlijke vennoten en kapitaal.

Bel ons voor direct advies